黑锹小角（小林昭二 饰）率领的忍者军团行动失败，柳生鞘香（松尾嘉代 饰）带领其麾下的女子刺客军团继续追踪拜一刀父子的踪迹。 阿波藩的蓝玉制造密法被幕府盗走，拜一刀（若山富三郎 饰）受聘刺杀盗走密法之人。一路上拜一刀父子不断受到柳生鞘香女子军团的袭击，但都一一化解。拜一刀登上护送之船，柳生鞘香亦尾随而来，有所察觉的保镖弁天来三兄弟放火烧船后逃走，拜一刀父子连同鞘香逃出生天。 弁天来三兄弟逃至沙漠，击溃在此等候的阿波藩刺客，却最终无法避免与拜一刀的生死决战……
演员：杰拉德·巴特勒 琳娜·海蒂 多米尼克·韦斯特 大卫·文翰 文森特·里根 迈克尔·法斯宾德 汤姆·威斯多姆 安德鲁·普利文 安德鲁·蒂曼 罗德里戈·桑托罗 凯利·克雷格 泰勒·内策尔 提姆·康纳利 玛丽·朱莉叶·里夫斯特 彼得·门萨 亚瑟·霍尔顿 丹尼斯·圣约翰 尼尔·纳皮尔 戴兰·史密斯 毛里齐奥·泰拉扎诺 夸西·宋桂 安德鲁·舍夫 罗宾·威尔科克 蒂龙·本斯金 罗伯特·梅耶 帕特里克·萨邦圭 加里·A·赫克 达伦·萨赫拉维 马克·托蒂尔 阿格涅丝卡·乌诺洛斯卡 Giovani Cimmino Steph
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